曹操无奈，只得望彝陵而走，忽见一队军马，屯在山坡前。徐晃出问，乃是袁绍手下降将马延、张顗，有三千北地军马，列寨在彼。
当夜见满天火起，未敢转动，恰好接着曹操，曹操心中稍安。
便叫留二千人马在身边，令马延、张顗二将断后。
二将飞骑往东便行，正遇太史慈并凌统而将，马延正欲交锋，早被太史慈一戟斩于马下。
张顗挺枪来迎，早被凌统大喝一声，一枪刺去，张顗翻身落马。
二将杀散曹军，继续追击曹操。
后军飞报曹操，曹操叫苦不迭，这二将却如跗骨之蛆一般，却勇猛异常，如之奈何？
曹操叫徐晃并许褚二将，且战且走，路上撞见张合，曹操大喜，急忙令其断后，纵马加鞭，走至五更，回望火光渐远，心方安定。
问道：“此地乃是何处？”
左右有知之者答道：“此是乌林之西，宜都之北。”
见此处树木丛杂，山川险峻，曹操乃于马上仰面大笑不止。